Відповідальність за приховування інформації про діяльність емітента

Останнє оновлення 2025-06-10

Сьогоднішня зовнішньоекономічна політика держави спрямована насамперед на залучення інвестицій міжнародних компаній, щоб розвивати внутрішню українську інфраструктуру та таким чином підвищити рівень життя у нашій країні шляхом створення робочих місць. Тому розкриття господарських злочинів є важливою гарантією для іноземних інвесторів, які можуть бути впевнені у захисті своїх грошей від протиправних дій інших суб’єктів господарювання. Одним із таких правопорушень, що може підривати довіру західних партнерів України, це приховування інформації щодо діяльності емітента.

Адміністративна відповідальність за ст.163-5 КУпАП

Ця стаття українського Кодексу про адміністративні правопорушення закріплює можливість притягнення до відповідальності адміністративного характеру за приховування будь-яких даних щодо діяльності емітента.

Так, грошовий штраф від 200 до 500 НМДГ може отримати винну особу за не надання уповноваженою особою емітента інвестору або акціонеру в цінні папери (далі – ЦП) на його письмовий запит відомостей щодо діяльності емітента в межах, закріплених у Законі, а також надання йому неправдивої (недостовірної) інформації.

У разі вимоги посадовцем емітента від будь-якого акціонера, в т.ч. того, що є працівником цієї компанії, відомостей про те, як він проголосував під час загальних зборів, а також даних про відчуження цією особою своїх власних акцій, винуватець може отримати аналогічний штраф. Але його дії кваліфікуватимуться за ч.2 цієї статті КУпАП.

У частині 3 ст.163 із позначкою 5 КУпАП правопорушник відповідатиме у зв’язку з порушенням:

• порядку проведення чи скликання членів правління АТ (акціонерне товариство),
• строків або порядку виплати дивідендів у разі, якщо є відповідне рішення загальних зборів,
• процедури обрання членів, які входять до органів управління організації.

За такі дії судом може бути накладено адміністративне стягнення у вигляді грошового штрафу від 300 до 500 НМДГ.

Кримінальна відповідальність за ст.232-2 КК

Як багатьом відомо, відповідальність кримінального характеру настає за підвищеної суспільної небезпеки діяння. Це стосується й статті 232-2 Кримінального кодексу. Відмінністю між адміністративною та кримінальною відповідальністю, закріпленою у статтях 163-5 КУпАП та ст.232-2 КК, є наслідки.

Так, у разі вчинення аналогічних дій, які закріплені у вищезгаданій статті КУпАП, злочинець відповідатиме у порядку кримінального провадження, якщо вони призвели до заподіяння інвестору в ЦП або акціонеру збитків матеріального характеру у значному розмірі. За це винуватець може отримати покарання у вигляді грошового штрафу від 17 до 68 тисяч гривень з можливістю призначення додаткового покарання у вигляді трирічного строку позбавлення права займатися якоюсь зазначеною судом діяльністю або обіймати певні посади.

Основний об’єкт аналізованого злочину – суспільні відносини у сфері захисту прав інвесторів у ЦП. Предметом правопорушення є дані діяльності емітента.

Відповідно до чинного законодавства, держрегулювання ринку ЦП здійснюється для того, щоб учасники ринку ЦП мали змогу отримувати такі відомості, які безпосередньо впливають на формування цін на ринку ЦП:

• про характер та обсяги угод з ЦП,
• про результати діяльності емітентів щодо їх фінансово-господарської сфери,
• про умови звернення та випуску ЦП.

Основні вимоги щодо процедури та меж можливого розкриття відомостей емітентами ЦП закріплені, у тому числі, у ЗУ «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (№3480-IV від 23.02.2006р.). Так, у цьому нормативно-правовому акті зазначено, що емітенти ЦП зобов’язані розкрити відомості відповідно до термінів, вимог та у тому обсязі, які встановлені цим Законом. До видів інформації, що підлягає розкриттю, належить, у тому числі, регулярна (квартальна або річна) звітність про фінансово-господарську діяльність того чи іншого емітента, а також особливу інформацію про емітента. Відповідно до процедури розкриття такої інформації, у разі надходження заяв перед емітентом існує обов’язок щодо повідомлення інвесторам та акціонерам необхідних відомостей. Письмова відповідь на запит інвестора або акціонера протягом 15-ти робочих днів має бути надіслана емітентом. Цей термін обчислюється з отримання запиту.

Не надання вкладнику в ЦП на його письмовий запит відомостей щодо діяльності емітента у передбачених законом межах може бути виражене:

• у змішаній формі поведінки, тобто надання відповіді письмово, у якому немає певних даних, необхідних інвестором і які емітент міг і зобов’язаний був надати,
• у бездіяльності – не наданні відомостей у передбачений законом строк.

Важливо пам’ятати, що збитки матеріального характеру інвестору в ЦП може вважатися заподіяним у значних розмірах, якщо він у 500 і більше разів перевищує НМДГ. Цю шкоду винуватець може заподіяти як одному, так і декільком інвесторам, але він повинен виражатися в частковій або повній втраті вкладених коштів через банкрутство емітента ЦП, фактичного знецінення ЦП, здійснення на підставі отриманих помилкових або недостовірних відомостей економічно невигідних дій з ЦП. Логічно, що це правопорушення можна вважати закінченим з моменту, коли настали наслідки, тобто матеріальні збитки акціонеру в ЦП у значному розмірі.

Особливо слід зазначити той факт, що під час кваліфікації злочину, що розглядається, важливо встановити наявність причинного зв’язку як його головної ознаки. Так, у разі не надання емітентом будь-якої інформації потрібно довести, що у разі її надання інвестор мав би реальну можливість врахувати ці відомості під час вибору своєї поведінки на ринку ЦП і таким чином уникнути матеріальних збитків. Що стосується надання хибних або недостовірних даних, саме їх зміст призводить до того, що інвестор приймає неправильні рішення і тому дії злочинця завдають інвестору шкоди матеріального характеру.

Що робити, якщо Вам звинуватили за ст.232-2 КК

Як видно з усієї вищевикладеної інформації, склад злочину, що розглядається, є складним у частині доведення його ознак, тому багато в чому органи досудового розслідування не поспішають з пред’явленням звинувачення за цією категорією проваджень. Але після збору всіх необхідних документів, проведення експертних досліджень (як почеркознавчих, так і економічних експертиз), допитів потерпілої сторони та всіх свідків, справа може бути передана прокурору для узгодження можливості пред’явлення підозри. Якщо прокурор побачить у справі достатню кількість доказів, винну особу буде притягнуто до кримінальної відповідальності.

Тому якщо Ви якимось чином пов’язані з ринком ЦП, є уповноваженою особою емітента і не надали інвестору необхідну інформацію, варто на цій стадії мати захисника. Адвокати юридичної компанії «Турій та Партнери» ще перед висуненням звинувачення допоможуть у захисті прав клієнта шляхом переговорів з органом досудового розслідування, причому виключно у правовому полі.